香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败遭到了朝廷的通缉和追杀无奈之中楚留香来到了幽灵山庄找到了那里的当家老鹰（谷峰 饰）隐匿在幽灵山庄里的全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高手楚留香之后独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）接连抵达 　　经过连番的试炼老鹰终于相信了楚留香的忠诚可实际上楚留香和八皇爷设了一个局亦在将企图造反的幽灵山庄众人捉拿归案在此过程中楚留香发现胆小如鼠嗜赌成性的胡斐竟然也是八皇爷派到这里来的卧底两人一拍即合相互照应一番混战之后老鹰逃走而他的真实面目至今无人知晓