抗日时期华北地区遍地烽火中共领导下的八路军面对着敌人的步步紧逼勉力周旋指导员王金（陶泽如 饰）本来从事敌后工作因叛徒陷害而遭到组织怀疑被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细（谢园 饰）以及一名投毒犯放在一起关押王金求助锄奸科长许志（陈道明 饰）重新查明自己的案情但各部队失去联系后有日军追兵许志无法证明王金的清白在王金和其他八名犯人的交往中他用刚正忠诚的人格魅力打动了土匪头目大秃子（赵小锐 饰）以及逃兵中的老大哥老万头（魏宗万 饰）不久部队陷入日军包围许志身负重伤王金等人以待罪之身迎击日寇……