在一间教学素质低下的学校里有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执都不能告诉老师家长只能自己用拳头解决石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围彼此成为朋友二人也因此得罪了学校里的好战分子阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward而Edward认为学生最紧要是学习会考时间逼近Edward便义务帮助石头与阿凤补习由于家境富有Edward竟然在考试当天被绑架了石头决心把他救回……