上集的末尾雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰）并见到自己的儿子雷用贤原来当年阿霞被亲戚带到了东莞逃过了那场大火当时已有身孕雷诺自觉愧对他们母子和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后准备纳阿霞为妾谁知此时港英政府宣布废除大清律例执行一夫一妻制阿霞无奈 之下带着儿子远走他乡 　　十多年之后一家人再次重逢此时的雷洛荣升总华探长经历了偏门百花齐放的六十年代累积了巨额财富成为当时社会最叱诧风云的人物不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦供儿子念书身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才对父亲的所作所为深恶痛绝 　　阿霞病危雷洛带伤到医院探望雷洛的仇家也追杀到了医院儿子雷用贤看见父亲陷入险境心中也展开了激烈的天人交战……