1898年山东大旱无数难民涌入上海求生人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园二马无技傍身只好从码头苦力做起马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰）并凭借出色身手获得其欣赏其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战马永贞遭遇混战为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情谭四感佩马永贞义气将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之马永贞遂以一壶春为起点率众攻占杨双地盘激起上海滩无数杀伐马永贞遭遇杨双暗算命悬一线之际却再遇金铃子……