影片中数百艘外星飞船出现在洛杉矶上空洛杉矶迅速沦为战场引起人们的恐慌被打了措手不及的美军决定实施紧急撤离并投大规模杀伤性武器来让整个城市和占领军同归于尽不过一队海军陆战队士兵临危受命在轰炸前深入敌后去营救发出求救信号的平民一小群美国军人决定从内部摧毁外星母舰以阻止外星人入侵这项任务将由两名军人负责执行洛杉矶市遭遇了外星人的攻击艾伦哈特扮演的海军陆战队员顽强抵抗着进攻他与米歇尔·罗德里格兹饰演的通讯兵又将遇到怎样的状况一切都未可知……