在贵州黔东南神秘潮湿的亚热带乡土大雾弥漫的凯里县城诊所里两个医生心事重重活得像幽灵陈升为了母亲的遗愿踏上火车寻找弟弟抛弃的孩子；而另一位孤独的老女人托他带一张照片、一件衬衫、一盒磁带给病重的旧情人去镇远县城的路上陈升（陈永忠饰）来到一个叫荡麦的地方那里的时间不是线性的人们的生活相互补充和消解他似乎经历了过去、现在和未来重新思索了自己的生活最终陈升到了镇远只是用望远镜远远地看了孩子把老女人的信物给了她旧情人的儿子一个人再次踏上火车分不清这个世界是我的记忆还是我是这世界的一个浮想……