开片是说书人因聚众滋事被警察（黄霑 饰）带到了警局问话借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生作为江太史公的十三子江誉镠（谢君豪 饰）自由顽皮出入名流场所一次偶然的舞会他遇到了上海的千金小姐莉莉（吴绮莉 饰）然而双方有缘相逢无 份结亲后来他跟随她来到上海竟落得穷困潦倒　　2年后回到了广东的家中他已被学校除名当时太史公已经年事已高他便天天去看戏从不受戏班老板薛老五赏识到后来成为御用编剧一鸣惊人人送绰号——南海十三郎然而时局动荡他到了江西写剧本慰劳前线战士因看不过同行媚俗之作愤然出手不欢而散这时一次车祸让他与昔日恋人重逢可惜她已嫁给老外十三郎郁郁寡欢后来入寺修行却在一次代人祈福的对话中得知了自己家道中落的败局他疯了……