少年得意颇具学识的状元书生高升（郑少秋 饰）得到了雍正皇帝的赏识最后被任命为弘历也就是后来的乾隆皇帝的陪读在紫禁城高升一待就是二十多年他不仅是皇帝的伴读还为乾隆皇帝解决了大大小小的事情但乾隆妒高升才学突出因此高升没有一官一职倒也活的自在新入宫的小宫女如意（杨怡 饰）颇得皇帝喜欢但碍于如意卑微的身份和皇后的威严一直未能得手而这时如意却惹上了莫须有的罪名最后遗失在了宫外不知去向 　　乾隆命高升追逐如意的下来高升借机感受外面的大千世界来到了扬州城在这里找到了如意的下落结识了侠妓万花楼的老板苏三（邓萃雯 饰）二人从互看对方不顺眼到后来心心相惜可事情不可能一帆风顺……